Şişe Cam grubu bildiğiniz gibi 30 Ocak 2020 tarihinde kamuoyuna birleşme işlemini duyurdu. Buna göre Denizli Cam, Paşabahçe, Anadolu Cam, Trakya Cam ve Soda Sanayi, Şişe cam çatısı altında birleşecek ve birleşme sonrasında Borsa İstanbul’da yoluna Şişe Cam olarak devam edecek.
Uzun zamandır beklenen şişe Grubu Birleşme Raporu ve uzman kuruluş olarak seçilen PwC şirketinin uzman değerleme raporu tamamlandı. Bunun üzerine Şişe Cam grubu SPK’ya birleşme işlemleri için 27 Nisan 2020 tarihinde başvurarak yasal süreyi başlattı.
Aynı gün Şişe Cam yatırımcılar için bir telekonferans ve webcast düzenleyerek süreç hakkında bilgi verdi ve sorulara yanıt verdi. Bundan sonraki süreçte SPK ve Rekabet Kurulu onayları beklenecek. Söz konusu onayların Temmuz ayında alınmasını beklediklerini ve onayların gelmesinin ardından Ağustos ayının ikinci yarısında Olağanüstü Genel Kurul toplantısını gerçekleştirmeyi planladıklarını belirttiler.
Açıklamalardan anlayabildiğim kadarı ile soru cevap şeklinde devam etmek daha doğru olabilir. Belirttiğim gibi özellikle ayrılma hakkı kısmı konusunda ikinci ve üçüncü kaynaklardan da bilgi güncellemesi yapmanızı tavsiye ederim. Yanlış yorumlamış olabilirim.
Şişe Cam’ın birleşme ile ilgili yatırımcı sunumuna buradan ulaşabilirsiniz.
Ne oldu?
Şişe Cam Grubu 27 Nisan 2020 tarihinde SPK’ya başvurdu.
Ne beklenecek, süreç ne olacak?
SPK, BDDK ve Rekabet Kurulu onayları beklenecek. Bu onayların Temmuz ayı gibi çıkması bekleniyor. Ardından şirketler Olağanüstü Genel Kurula gidecek. Bu genel kurul toplantısının Ağustos ayının ikinci yarısında gerçekleşmesi hedefleniyor. Zaten mevzuat gereği Olağanüstü Genel Kurul toplantısını 31 Ağustos 2020 tarihine kadar gerçekleştirmeleri gerekiyor.
Uzman Raporuna Göre Değiştirme Oranları Ne oldu?
Her hisseye belirlenen oranlar karşılığında Şişe Cam hissesi verilecek. Buna göre
1 SISE hissesine karşılık 1 adet SISE,
1 TRKCM hissesine karşılık 0.67615 adet SISE
1 ANACM hissesine karşılık 0.88239 adet SISE
1 SODA hissesine karşılık 1.15997 adet SISE
1 DENCM hissesine karşılık 0.33089 adet SISE hissesi verilecektir.
Ayrılma Hakkı fiyatları Ne oldu?
Ayrılma Hakkı Kullanım fiyatları ise şu şekilde oluştu;
SISE 5.27TL
ANACM 4.46TL
TRKCM 3.47TL
SODA 6.39TL
DENCM 8.85TL
Burada tebliğ ile ilgili bir yaklaşım bulunuyor. SPK’nın “II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Taslağı” henüz yürürlüğe girmedi. Yukarıda verilen ayrılma hakkı fiyatları mer-i tebliğ yani yürürlükte olan mevcut tebliğe göre hesaplandı. Başka deyişle 30 Ocak 2020 tarihinden itibaren geriye dönük 30 günlük ağırlık ortalama fiyatların ortalaması alındı. Taslak tebliğin Olağanüstü genel Kurul’a kadar yürürlüğe girmesi durumunda ayrılma hakkı kullanım fiyatları değişebilir. Bu durum adil fiyat prensibi uygulanacaktır. Taslak tebliğe göre adil fiyat şu şekilde belirlenecek;
- İşlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki son altı ay, bir yıl ve beş yıl içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması,
- Anılan tarihten önceki bir yıl içinde zorunlu pay alım teklifi yapılmış ise bu fiyat,
- Her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen bedel
karşılaştırılarak bulunan en yüksek bedel olarak belirlenmiştir.
Bu durumda Şirket gerekli bilgilendirmeyi yapacak.
Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatından Kimler Faydalanabilir?
Bu konuda belirsizlik yaşanıyor. Şirket bu konuda koşullu cevaplar veriyor bir yerde haklılar. Öncelikle şunu bilmek gerekiyor. 25 Şubat 2020 tarihinde 7222 sayılı Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğe girdi. Bu kanunda 7222 sayılı kanun ile sermaye piyasası kanununda önemli nitelikteki işlem, ayrılma hakkı ve zorunlu pay alım teklifine ilişkin yapılan değişiklikler bulunuyor. Bu kanun değişikliğinde yatırımcıların ayrılma haklarını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte (yani 30 Ocak 2020) sahip oldukları paylar için kullanabilecekleri belirtiliyor. Ayrıca Kurul’a, halka açık ortaklığın niteliğine göre buna ilişkin esasları düzenleme konusunda yetki veriliyor.
Ancak bu düzenlemeleri yani işleyiş mekanizmasını düzenleyecek tebliğ (II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Taslağ) henüz yürürlüğe girmiş değil. Sanırım kafa karışıklığı bu noktada yaşanıyor.
Farkettiniz mi? İki yasal düzenlemeden bahsediyorum. Birisi 7222 sayılı kanunda yapılan değişiklik, yani kanun. Diğer SPK’nın konu ile ilgili tebliği. Gelinen durumda yeni bir kanun ancak eski tebliğ var. Bu nedenle şirket bu konudaki sorulara açık kapı bırakarak cevap veriyor. Bir yerde yeni kanun olduğu için uymak zorundalar, diğer yanda bunu düzenleyen tebliğ henüz yürürlüğe girmediği için belirsizlik oluşuyor.
Taslak tebliğde ise Ayrılma Hakkı Kullanım fiyatından faydalanabilecek kişilerin 25 Şubat 2020 (bu aynı zamanda kanunun resmi gazetede yayınlandığı tarih oluyor) tarihinde sahip oldukları paylar için kullanabilecekleri açık bir şekilde geçiş hükmü ile belirtilmiş.
Bu kapsamda benim anladığım şu şekilde;
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına kadar SPK Tebliği yürürlüğe girmez ise, kamuoyuna duyurunun yapıldığı 30 Ocak 2020 tarihinde sahip olan pay sahipleri ayrılma hakkından faydalanabilecek. (kanun gereği)
Buna karşın Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına kadar SPK Tebliği yürürlüğe girer ise, 25 Şubat 2020 tarihinde pay sahibi olan kişiler ayrılma hakkından faydalanabilecek.
Burada şu sorulabilir, peki yeni tebliğ yürürlüğe girmez ise neden mer-i (mevcut) tebliğ hükmü uygulanmayacak. Cevap, çünkü yeni kanun var. (niye bunu yazdım çünkü mevcut tebliğde zaman kısıtlaması yok. Doğrudan genel kurula gidip şerh koyanlar ayrılma hakkına sahip oluyor. Ama 25 Şubat 2020’de yeni bir kanun yürürlüğe girdi ve orada bu açıkça düzenleme getirildi)
Tekrar ediyorum başka bir kaynaktan da görüş alınız. Burada elbette Taslağın mevcut haliyle yürürlüğe girdiğini varsayıyoruz. Değişiklikler yapılırsa ona göre tekrar değerlendirmek lazım.
Bugün hisse Aldım, Ya da geçen hafta Ayrılma hakkından faydalanabilecek miyim?
Hayır. Yukarıda bahsettiğim gibi yeni taslak tebliğ yürürlüğe girerse 25 Şubat’ta hissesi olanlar, yürürlüğe girmez ise 30 Ocak 2020 tarihinde hissesi olanlar faydalanabilecek.
Burada elbette Taslağın mevcut haliyle yürürlüğe girdiğini varsayıyoruz. Değişiklikler yapılırsa ona göre tekrar değerlendirmek lazım.
Hissesini alıp satanlar ayrılma hakkını kaybeder mi?
Yukarıda belirttiğim şekilde ayrılma hakkına sahip bir kişinin hisse miktarını azaltmaması gerekir.
Örnekler yapalım;
Mesela ilgili tarihler itibari ile 100 lot hisseniz var. Bu tarihlerden sonra 10 lot aldınız. Ayrılma hakkı 100 lot için geçerlidir.
100 lot hisseniz var, bu tarihlerden sonra 10 lot aldınız 10 lot sattınız. Hala 100 lot hisseniz var ayrılma hakkına konu miktar 100 lottur.
100 lot hisseniz var 10 lot aldınız 20 lot sattınız. Hisse miktarınız 90 lota düştü. Maalesef 90 lot için ayrılma hakkınız var. Peki sonradan 10 lot aldım 100 lota tamamladım. Maalesef artık çok geç. Yine 90 lot için ayrılma hakkınız olacak.
100 lot hisseniz var 50 lot sattım, ya almadım yada tekrar 50 lot alarak 100 lota tamamladım. Bunda da yine ilk 100 lotunuzdan 50 lot sattığınız için diğerleri ilgili tarih sonrasında alınan hisse olduğu için ayrılma hakkından faydalanacak lot miktarı 50 lot olacaktır.
Sonradan hisse alan bir yatırımcı ne yapmalı?
Açıkçası o yatırımcının nasıl bir profile sahip olduğuna bağlı. Ayrılma hakkı bir yerde güvenli bir liman özelliği taşıyor. Yani 2020 yılının kalanında borsalarda büyük düşüşler olsa bile siz hissenizi belirlenen fiyattan satarak düşüşten etkilenmeyeceksiniz. Ancak ayrılma hakkına sahip değilseniz borsada ve hisselerde yaşanan iniş çıkışlar sizi etkileyecektir. En kötü birleşmenin sonuna kadar giderek değiştirme oranında hissenizi Şişe Cam’a çevireceksiniz. Karar sizin. Uzun vadeli bir yatırımcı iseniz doğru bir karar olabilir. Ancak kısa vadeli bir bakış açınız varsa sizin için birleşme çok önemli olmayabilir.
Benim çıkardığım sonuç bu. Umarım kafanızdaki sorulara yanıt almışsınızdır.
Birleşme sonrasında oluşacak şirket büyük ve küresel ölçekte önemli bir oyuncu olması bekleniyor. Sadeleşmenin karlılığı arttırması, birleşmeden 2-3 yılın ardından sonra kar marjlarında 2-3 puanlık artış bekleniyor. Bu değer yaratan bir faktör olması nedeni ile önemli. Ancak birleşme etkilerinin 2-3 yıl sonra hissedilmesi yatırımcıların hoşuna gitmemiş olabilir. Bu hisselerde görülen satışlara bir neden olabilir. Diğer yandan ayrılma hakkından faydalanamayacağını anlayan yatırımcıların satışları da etkili olmuş olabilir. Düşüncem bu açıkçası.
Şahsi düşüncem SPK’nın taslak tebliğinin Genel kurula kadar yürürlüğe gireceği yönünde ve bir değişiklik olmazsa tarihin 25 Şubat 2020 olarak netleşeceği yönünde. çünkü taslak tebliğ 30 Mart itibari ile görüşe kapatıldı. Şu an yasalaşma sürecinde olduğunu düşünüyorum. Ayrılma hakkı kullanım fiyatlarında değişiklik olabilir bu durumda. Şirket açıklama yapacaktır.
Tekrar ediyorum. Yukarıdaki bilgiler benim yorumlarımdır. Yanlış yorumlamış olabilirim. Başka kaynaklardan kontrol etmenizi öneririm.
Buradaki görüşler kişisel görüşlerimdir. Kesinlikle yatırım tavsiyesi değildir ve yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Burada yer alan görüşler genel yatırım yorum ve tavsiyesi kapsamındadır. Buradaki görüşler kişisel risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Burada yazılanlara göre hareket ederseniz risk size aittir. Lütfen sitedeki uyarı yazısını okuyun.
Genel kurula katılma imkanım yok. Ayrılma hakkımı kullanabilmenin başka bir kolaylığı var mı? Birine vekaletname veya noter belgesi falan.